Program
Program
5.11.2025 - Połączenia, podziały i przekształcenia spółek (aspekty prawne):1. Łączenie spółek
1.1. Zdolność łączeniowa
1.2. Sposoby łączenia
1.2.1. Łączenie się przez przejęcie
1.2.2. Łączenie się przez zawiązanie nowej spółki
1.3. Zagadnienia ogólne dotyczące łączenia spółek
1.3.1. Dzień połączenia
1.3.2. Skutki prawne; sukcesja
1.3.3. Pozostałe zagadnienia
1.4. Plan połączenia
1.4.1. Zagadnienia ogólne
1.4.2. Forma
1.4.3. Elementy planu połączenia
1.4.4. Załączniki do planu połączenia
1.5. Procedura
1.5.1. Uzgodnienie planu połączenia
1.5.2. Zgłoszenie i publikacja planu połączenia
1.5.3. Badanie planu połączenia przez biegłego
1.5.4. Sprawozdanie zarządu
1.5.5. Uproszczenia procedury (ograniczenia wymogów)
1.5.6. Zawiadomienia wspólników
1.5.7. Prawo do informacji
1.5.8. Uchwała o połączeniu
(a) Treść uchwały
(b) Wymogi formalne
1.5.9. Zgłoszenie połączenia do rejestru i ogłoszenie
1.6. Skarżenie uchwały o połączeniu
1.7. Dotychczasowe uprawnienia
1.8. Odpowiedzialność
1.8.1. Członkowie władz
1.8.2. Biegły
1.9. Udziały własne, połączenie bez przyznania udziałów
1.10. Tryby uproszczone połączenia
1.11. Połączenie odwrotne (downstream merger)
1.12. Łączenie transgraniczne (zagadnienia wybrane)
2. Podziały spółek
2.1. Zdolność podziałowa
2.2. Sposoby podziału
2.2.1. Podział przez przejęcie
2.2.2. Podział przez zawiązanie nowych spółek
2.2.3. Podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki
2.2.4. Podział przez wydzielenie
2.2.5. Podział przez wyodrębnienie
2.3. Zagadnienia ogólne dotyczące podziału spółek
2.3.1. Dzień podziału
2.3.2. Skutki prawne; sukcesja
2.3.3. Pozostałe zagadnienia
2.4. Plan podziału
2.4.1. Zagadnienia ogólne
2.4.2. Forma
2.4.3. Elementy planu podziału
2.4.4. Załączniki do planu podziału
2.5. Procedura
2.5.1. Uzgodnienie lub przyjęcie planu podziału
2.5.2. Zgłoszenie i publikacja planu podziału
2.5.3. Badanie planu podziału przez biegłego
2.5.4. Sprawozdanie zarządu
2.5.5. Uproszczenia procedury (ograniczenia wymogów)
2.5.6. Zawiadomienia wspólników
2.5.7. Prawo do informacji
2.5.8. Uchwała o podziale
(a) Treść uchwały
(b) Wymogi formalne
2.6. Zgłoszenie podziału do rejestru i ogłoszenie
2.7. Skarżenie uchwały o podziale
2.8. Dotychczasowe uprawnienia
2.9. Odpowiedzialność za zobowiązania
2.10. Odpowiedzialność
2.10.1. Członkowie władz
2.10.2. Biegły
2.11. Tryb uproszczony
3. Przekształcenia spółek
3.1. Warianty przekształcenia
3.2. Zagadnienia ogólne
3.2.1. Wymagania
3.2.2. Dzień przekształcenia
3.2.3. Skutki prawne; kontynuacja
3.2.4. Pozostałe zagadnienia
3.3. Plan przekształcenia
3.3.1. Zagadnienia ogólne
3.3.2. Forma
3.3.3. Elementy planu przekształcenia
3.3.4. Załączniki do planu przekształcenia
3.4. Procedura
3.4.1. Sporządzenie planu przekształcenia
3.4.2. Badanie planu przekształcenia przez biegłego (ograniczenia zakresu)
3.4.3. Zawiadomienia wspólników
3.4.4. Prawo do informacji
3.4.5. Uchwała o przekształceniu
(a) Treść uchwały
(b) Wymogi formalne
(c) Skutki uchwały
3.4.6. Zgłoszenie do rejestru i ogłoszenie
3.5. Zaskarżenie uchwały
3.6. Odpowiedzialność
3.7. Typy przekształceń krajowych – regulacje szczególne
3.7.1. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
3.7.2. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
3.7.3. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
3.7.4. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową
3.7.5. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
6.11.2025 - Formy łączenia (fuzji) jednostek gospodarczych:1. Wprowadzenie.
2. Podstawy prawne oraz biznesowe połączenia jednostek gospodarczych
3. Rodzaje motywów połączeń jednostek gospodarczych
4. Optymalizacja struktury grupy kapitałowej a rodzaje połączeń jednostek gospodarczych
5. Regulacje prawne krajowe oraz międzynarodowe:- ustawa o rachunkowości
- MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć
- interpretacja
6. Rozliczanie łączenia spółek w księgach rachunkowych – metoda nabycia
7. Rozliczanie łączenia spółek w księgach rachunkowych – metoda łączenia udziałów oraz połączenia pod wspólną kontrolą:- według przepisów ustawy o rachunkowości
- zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości
- wątpliwości i kontrowersje
8. Przejęcie odwrotne a MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć: - podstawy prawne
- identyfikacja przejmowanej i przejmującej spółki
- rozliczenie połączenia i wpływ na sprawozdawczość finansową
9. Połączenia jednostek gospodarczych na przykładach.
10. Dyskusja.
11. Zakończenie.7.11.2025 - Fuzje i wkłady aportowe oraz podziały, przekształcenia i likwidacja podmiotów – w ujęciu podatkowym:1. Wpływ zmian w przepisach podatkowych obowiązujących od 2017 i 2018 r. (dyrektywa ATAD) wpływające na podejmowane działania w zakresie przekształceń,
łączenia i podziału spółek.
2. Fuzje:• zasada sukcesji
• prawa i obowiązki następcy prawnego
• rok podatkowy w przypadku połączenia spółek kapitałowych i obowiązek złożenia zeznania podatkowego
• plan połączenia i technika rozliczenia połączenia spółek kapitałowych
• zamknięcie okresów sprawozdawczych (aspekty podatkowe)
• ustalenie wartości początkowej środków trwałych i amortyzacja
• opodatkowanie spółki przejmowanej (łączącej się)
• opodatkowanie spółki przejmującej (nowozawiązanej)
• opodatkowanie udziałowców / akcjonariuszy spółki przejmowanej (łączącej się)
• opodatkowanie dopłat w gotówce
• zasady wyceny przejętego majątku i dokonywania odpisów amortyzacyjnych dla potrzeb podatkowych
• zasady utylizacji straty spółki
• opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej żądającego wykupienia jego udziałów
• połączenie spółek handlowych a zarzut uchylania się od opodatkowania:
- klauzula obejścia prawa podatkowego,
- opinie zabezpieczające przed zastosowaniem klauzuli,
- ostrzeżenia Ministra Finansów przed optymalizacją podatkową z wykorzystaniem procesów restrukturyzacyjnych.
3. Kapitały własne oraz dochody z tytułu udziału w zyskach krajowych osób prawnych:• kapitał zakładowy a zagadnienie neutralności podatkowej
• opodatkowanie nadwyżki z objęcia (nadwyżki emisyjnej)
• opodatkowanie dopłat
• opodatkowanie wypłaty dywidendy
• opodatkowanie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki
• udziały (akcje) własne
• zasady opodatkowania dochodu z umorzenia udziałów (akcji)
• opodatkowanie z tytułu przymusowego wykupu akcji
4. Wniesienie wkładów niepieniężnych do spółki kapitałowej - aporty:• "zamiana" aportowa
• wycena wkładu niepieniężnego
• zakres opodatkowania dochodu w związku z wniesieniem aportu do spółki kapitałowej oraz odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) aportowych
• zasady ustalania wartości firmy oraz wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych w postaci wkładu niepieniężnego
5. Wniesienie wkładów niepieniężnych do spółki osobowej (transparentnej podatkowo):• wycena aktywów dla celów podatkowych w spółce osobowej
• konsekwencje podatkowe związane z „aportem” do spółki osobowej
• wartość kapitałów w spółce osobowej
6. Podziały spółek:• zasada sukcesji
• rok podatkowy w przypadku podziału spółek kapitałowych i obowiązek złożenia zeznania podatkowego
• plan podziału i technika rozliczenia podziału spółki kapitałowej
• opodatkowanie udziałowców (akcjonariuszy) spółki dzielonej przez wydzielenie
• opodatkowanie odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku podziału spółki kapitałowej
• opodatkowanie spółki dzielonej w przypadku podziału
• opodatkowanie nadwyżki z objęcia (nadwyżki emisyjnej) w spółce przejmującej majątek w wyniku podziału
• opodatkowanie dopłat w gotówce
• zasady utylizacji straty spółki dzielonej
• podział spółki kapitałowej a zarzut uchylania się od opodatkowania
7. Przekształcenia spółek kapitałowych:• zasada sukcesji
• rok podatkowy
• procedura przekształcenia spółki
• zasady opodatkowania dochodu w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
• opodatkowanie wypłat gotówkowych w przypadku niezłożenia przez wspólnika oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej
• opodatkowanie dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej
8. Przekształcenia spółek osobowych:• wyjątki od zasady sukcesji
• konsekwencje wyceny aktywów dla celów podatkowych
• zmiana podatnika w związku z przekształceniem
• problematyczne zagadnienia związanie przejęciem aktywów
9. Umorzenie udziałów / akcji:• obniżenie kapitału zakładowego i umorzenie udziałów / akcji
• odpłatne umorzenie udziałów / akcji połączone z obniżeniem kapitału
• odpłatne umorzenie udziałów/akcji ze środków własnych spółki
• nieodpłatne umorzenie udziałów/akcji
10. Likwidacja:• obowiązki rejestracyjne i sprawozdawcze
• opodatkowanie spółki w trakcie likwidacji
• opodatkowanie majątku polikwidacyjnego
11. Konsekwencje na gruncie podatku VAT i PCC:• zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług majątku otrzymanego w wyniku połączenia,
• podział przez wydzielenie – konsekwencje na gruncie VAT,
• zasady przyjmowania, wystawiania i korekty faktur VAT,
• składanie deklaracji i korekt,
• problematyka kas fiskalnych,
• podwyższenie kapitału zakładowego związane z podjętymi działaniami a PCC,
• zwolnienie.
